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【取締役会議事録の書き方】新任役員と責任限定契約を締結する場合

更新日:2月1日

ここでは取締役会議事録の「新任役員と責任限定契約を締結する場合」の書き方例について解説します。


新任役員と責任限定契約を締結する場合の記載例


第〇号議案 新任役員と責任限定契約を締結する場合


議長より、YYYY年MM月DD日開催予定の定時株主総会の第○号議案および第○号議案の可決を前提として、新任の社外取締役である○○○○氏との間で、当社定款○○条第○項の定めに従い添付「責任限定契約書」の通り責任限定契約を締結したい旨を、また、新任の社外監査役である○○○○氏との間で、当社定款○○条第○項の定めに従い添付「責任限定契約書」の通り責任限定契約を締結したい旨を説明した。

議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。


(意見、質疑応答の要旨)


(省略)


新任役員と責任限定契約を締結する場合の記載のポイント


非業務執行取締役、監査役、会計監査人は、会社と会社法423条第1項に規定のある責任限定契約を締結することができます。


前提として定款に定めがあることがありますので、定款の条項数を参照する形式としています。


対応する定款の規定は下記のようなイメージです。



(取締役の責任免除)第○○条
当会社は、会社法426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役 (取締役であった者を含む。) の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
②当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。

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新任役員と責任限定契約を締結する場合の記載の関連法令等



会社法 
(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)
第四百二十三条 取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人(以下この章において「役員等」という。)は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
(以下略)

(取締役等による免除に関する定款の定め)
第四百二十六条 第四百二十四条の規定にかかわらず、監査役設置会社(取締役が二人以上ある場合に限る。)、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社は、第四百二十三条第一項の責任について、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、前条第一項の規定により免除することができる額を限度として取締役(当該責任を負う取締役を除く。)の過半数の同意(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)によって免除することができる旨を定款で定めることができる。
(以下略)

(責任限定契約)
第四百二十七条 第四百二十四条の規定にかかわらず、株式会社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、会計参与、監査役又は会計監査人(以下この条及び第九百十一条第三項第二十五号において「非業務執行取締役等」という。)の第四百二十三条第一項の責任について、当該非業務執行取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を非業務執行取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。
(以下略)

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