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(取締役会議事録の書き方)代表取締役の選定を行う場合

ここでは取締役会議事録の「代表取締役の選定を行う場合」の書き方例について解説します。


代表取締役の選定を行う場合の記載例


第〇号議案 代表取締役選定の件


議長より、本日開催の第〇回定時株主総会において取締役全員が改選されたため、改めて代表取締役として、次の者を選定したい旨の説明があった。

議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。

同氏は、その場で代表取締役への就任を承諾した。


代表取締役 〇〇〇〇


(意見、質疑応答の要旨)


(省略)


ポイント

まず、代表取締役の選定は、定款に別段の定めが無い限り、取締役会の権限となります。
なお、代表取締役の選定決議については、代表取締役自身がその議決に加わることに関して、特別利害関係人に該当しないとされています(解職は逆で、利害関係人になるとされています)。

代表取締役の就任には、取締役の就任とは別に、就任の承諾が必要です。氏名および住所は登記事項である事から、就任承諾書を取得するのが一般的です(議事録に就任について承諾した旨の記載があれば就任承諾書は必ずしも無くてもよく、議事録に承諾した旨がなければ就任承諾書が必要です)。

なお、新任の場合、実印が必要になります(代表社印に会社実印を押印するのが前提。詳細は司法書士先生に相談するのが良いでしょう)。

取締役会非設置の場合

取締役会非設置会社の場合、代表取締役の選定は株主総会で行うため、次のような記載となります。

議長より、本日開催の第〇回定時株主総会において取締役全員が改選されたため、改めて代表取締役を選定する必要がある旨を説明し、その選任方法を諮ったところ、出席株主中から議長の指名に一任したいとの発言があった。
一同、これを承認したので、議長が次の者を選定したい旨の可否を議場に諮ったところ、満場一致をもって原案どおり承認可決された。
同氏は、その場で代表取締役への就任を承諾した。

代表取締役 〇〇〇〇

関連法令等


会社法
(取締役会の権限等)
第三百六十二条 (中略)
2 取締役会は、次に掲げる職務を行う。
一 取締役会設置会社の業務執行の決定
二 取締役の職務の執行の監督
三 代表取締役の選定及び解職
(以下略)

会社法
(株式会社の設立の登記)
第九百十一条 (中略)
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
(中略)
十四 代表取締役の氏名及び住所(第二十三号に規定する場合を除く。)
(以下略)

商業登記法
(取締役等の変更の登記)
第五十四条 取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役(監査等委員会設置会社にあつては監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役、代表取締役又は特別取締役、指名委員会等設置会社にあつては取締役、委員(指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。)、執行役又は代表執行役)の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。
(以下略)

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