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(取締役会議事録の書き方)株主総会における株主提案があった場合

ここでは取締役会議事録の「株主総会における株主提案があった場合」の書き方例について解説します。


株主総会における株主提案があった場合の記載例


第〇号議案 株主提案を定時株主総会に付議する件


議長より、当会社株主であるhogehoge氏(令和〇年MM月DD日以降持株数〇〇〇〇株)より、期末配当について1株につき〇円の配当を行うことを提案する議案が提出されている旨の報告がなされた。

当該議案は剰余金の分配可能額の範囲であり、また、会社法の要件を満たしていることから、適法であると考えられる旨の説明があった。

続いて、上記のため第〇回定時株主総会において当該株主提案を付議すること、ただし、取締役会としては当会社の経営方針および配当の基本方針等に反することから、本提案に対しては反対することとし、また参考書類に反対の意見を記載したい旨の説明があった。

議長がその賛否を議場に諮ったところ、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。


(意見、質疑応答の要旨)


(省略)



ポイント

株主が一定の要件を満たす場合、株主提案権が存在します。
会社法上の公開会社においては、総株主の議決権の1%以上の議決権があるか、300個以上の議決権を6ヶ月前から継続して保有する株主に株主提案権が存在します(いずれのパラメータも定款により引き下げが可能)。また複数株主による共同提案も可能です。
株主提案権は、株主総会の8週間前までに行使する必要があります。

その他、いくつかの適法性の要件があり、これらを満たしている事を前提に株主総会に株主提案として議案を付議することになります(詳細は弁護士に照会をした方が良いでしょう)。

また、株主提案に対して取締役会としての意見がある場合には、こちらについても決議し、参考書類に記載することになります。
上記例は株主提案があった事、適法である事の確認と付議する事の説明、取締役会としての意見、という構成で記載しています。


関連法令等



会社法 
(株主提案権)
第三百三条 株主は、取締役に対し、一定の事項(当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。次項において同じ。)を株主総会の目的とすることを請求することができる。
2 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の百分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権又は三百個(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主に限り、取締役に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、株主総会の日の八週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までにしなければならない。
3 公開会社でない取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
4 第二項の一定の事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。

第三百四条 株主は、株主総会において、株主総会の目的である事項(当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。次条第一項において同じ。)につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき株主総会において総株主(当該議案について議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。

第三百五条 株主は、取締役に対し、株主総会の日の八週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までに、株主総会の目的である事項につき当該株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知すること(第二百九十九条第二項又は第三項の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること)を請求することができる。ただし、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の百分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権又は三百個(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主に限り、当該請求をすることができる。
2 公開会社でない取締役会設置会社における前項ただし書の規定の適用については、同項ただし書中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
3 第一項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項ただし書の総株主の議決権の数に算入しない。
4 取締役会設置会社の株主が第一項の規定による請求をする場合において、当該株主が提出しようとする議案の数が十を超えるときは、前三項の規定は、十を超える数に相当することとなる数の議案については、適用しない。この場合において、当該株主が提出しようとする次の各号に掲げる議案の数については、当該各号に定めるところによる。
一 取締役、会計参与、監査役又は会計監査人(次号において「役員等」という。)の選任に関する議案 当該議案の数にかかわらず、これを一の議案とみなす。
二 役員等の解任に関する議案 当該議案の数にかかわらず、これを一の議案とみなす。
三 会計監査人を再任しないことに関する議案 当該議案の数にかかわらず、これを一の議案とみなす。
四 定款の変更に関する二以上の議案 当該二以上の議案について異なる議決がされたとすれば当該議決の内容が相互に矛盾する可能性がある場合には、これらを一の議案とみなす。
5 前項前段の十を超える数に相当することとなる数の議案は、取締役がこれを定める。ただし、第一項の規定による請求をした株主が当該請求と併せて当該株主が提出しようとする二以上の議案の全部又は一部につき議案相互間の優先順位を定めている場合には、取締役は、当該優先順位に従い、これを定めるものとする。
6 第一項から第三項までの規定は、第一項の議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき株主総会において総株主(当該議案について議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合には、適用しない。


会社法施行規則
第七目 株主提案の場合における記載事項
第九十三条 議案が株主の提出に係るものである場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項(第三号から第五号までに掲げる事項が株主総会参考書類にその全部を記載することが適切でない程度の多数の文字、記号その他のものをもって構成されている場合(株式会社がその全部を記載することが適切であるものとして定めた分量を超える場合を含む。)にあっては、当該事項の概要)を記載しなければならない。
一 議案が株主の提出に係るものである旨
二 議案に対する取締役(取締役会設置会社である場合にあっては、取締役会)の意見があるときは、その意見の内容
三 株主が法第三百五条第一項の規定による請求に際して提案の理由(当該提案の理由が明らかに虚偽である場合又は専ら人の名誉を侵害し、若しくは侮辱する目的によるものと認められる場合における当該提案の理由を除く。)を株式会社に対して通知したときは、その理由
四 議案が次のイからホまでに掲げる者の選任に関するものである場合において、株主が法第三百五条第一項の規定による請求に際して当該イからホまでに定める事項(当該事項が明らかに虚偽である場合における当該事項を除く。)を株式会社に対して通知したときは、その内容
イ 取締役(株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役を除く。) 第七十四条に規定する事項
ロ 監査等委員である取締役 第七十四条の三に規定する事項
ハ 会計参与 第七十五条に規定する事項
ニ 監査役 第七十六条に規定する事項
ホ 会計監査人 第七十七条に規定する事項
五 議案が次のイ又はロに掲げる事項に関するものである場合において、株主が法第三百五条第一項の規定による請求に際して当該イ又はロに定める事項(当該事項が明らかに虚偽である場合における当該事項を除く。)を株式会社に対して通知したときは、その内容
イ 全部取得条項付種類株式の取得 第八十五条の二に規定する事項
ロ 株式の併合 第八十五条の三に規定する事項
2 二以上の株主から同一の趣旨の議案が提出されている場合には、株主総会参考書類には、その議案及びこれに対する取締役(取締役会設置会社である場合にあっては、取締役会)の意見の内容は、各別に記載することを要しない。ただし、二以上の株主から同一の趣旨の提案があった旨を記載しなければならない。
3 二以上の株主から同一の趣旨の提案の理由が提出されている場合には、株主総会参考書類には、その提案の理由は、各別に記載することを要しない。

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