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(株主総会議事録の書き方)退職慰労金の支払いを行う場合

ここでは株主総会における退職慰労金の支払いを行う場合の、株主総会議事録の書き方パターンを例示します。

役員報酬議案であるため株主総会の普通決議となり、出席株主の議決権の過半数の賛成により可決されます。


株主総会議事録_退職慰労金の支払いを行う場合


個別審議方式のパターン

 

第〇号議案 退任取締役および退任監査役に対する退職慰労金支払いの件


議長より、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載のとおり、退任取締役〇〇〇〇氏および退任監査役〇〇〇〇氏に対し、当社規程に定められた基準に従い退職慰労金を支払いたい旨の説明があった。

また、その具体的金額、支払い時期、支払方法等は、退任取締役については取締役会に、退任監査役については監査役会の協議に一任いただきたい旨の説明も併せてなされた。

議長が議場にその承認を求めたところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案通り承認可決された。


一括審議方式のパターン

 

第〇号議案 退職慰労金の支払いを行う場合


議長より、別添の「株主総会招集ご通知」〇頁に記載のとおり、退任取締役〇〇〇〇氏および退任監査役〇〇〇〇氏に対し、当社規程に定められた基準に従い退職慰労金を支払いたい旨の説明があった。

また、その具体的金額、支払い時期、支払方法等は、退任取締役については取締役会に、退任監査役については監査役会の協議に一任いただきたい旨の説明も併せてなされた。


その後、議長は報告事項および決議事項の審議について一括して行うことを説明し、出席株主に質問を求めたところ、株主より、〇〇〇〇〇〇〇〇に関し質問がなされ、議長から、〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇と説明があった。

(質問の分、繰り返し。)

その他に質問はなかったので、以上をもって報告事項および決議事項についての質疑を終了し、各議案の採決に入った。


第〇号議案 退職慰労金の支払いを行う場合


議長が本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成があったので、原案通り承認可決された。


関連法令


会社法

(取締役の報酬等)

第三百六十一条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益(以下この章において「報酬等」という。)についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。

一 報酬等のうち額が確定しているものについては、その額

二 報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法

三 報酬等のうち当該株式会社の募集株式(第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。)については、当該募集株式の数(種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数)の上限その他法務省令で定める事項

四 報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権(第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。)については、当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項

五 報酬等のうち次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭については、当該イ又はロに定める事項

イ 当該株式会社の募集株式 取締役が引き受ける当該募集株式の数(種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数)の上限その他法務省令で定める事項

ロ 当該株式会社の募集新株予約権 取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項

六 報酬等のうち金銭でないもの(当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。)については、その具体的な内容

2 監査等委員会設置会社においては、前項各号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。

3 監査等委員である各取締役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、第一項の報酬等の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって定める。

4 第一項各号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。

5 監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる。

6 監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。

7 次に掲げる株式会社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下この項において同じ。)の報酬等の内容として定款又は株主総会の決議による第一項各号に掲げる事項についての定めがある場合には、当該定めに基づく取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならない。ただし、取締役の個人別の報酬等の内容が定款又は株主総会の決議により定められているときは、この限りでない。

一 監査役会設置会社(公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。)であって、金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないもの

二 監査等委員会設置会社

(監査役の報酬等)

第三百八十七条 監査役の報酬等は、定款にその額を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。

2 監査役が二人以上ある場合において、各監査役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、前項の報酬等の範囲内において、監査役の協議によって定める。

3 監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができる。


会社法施行規則

(取締役の報酬等に関する議案)

第八十二条 取締役が取締役(株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役を除く。以下この項及び第三項において同じ。)の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

一 法第三百六十一条第一項各号に掲げる事項の算定の基準

二 議案が既に定められている法第三百六十一条第一項各号に掲げる事項を変更するものであるときは、変更の理由

三 議案が二以上の取締役についての定めであるときは、当該定めに係る取締役の員数

四 議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各取締役の略歴

五 株式会社が監査等委員会設置会社である場合において、法第三百六十一条第六項の規定による監査等委員会の意見があるときは、その意見の内容の概要

2 前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。

3 第一項に規定する場合において、株式会社が公開会社であり、かつ、取締役の一部が社外取締役(監査等委員であるものを除き、社外役員に限る。以下この項において同じ。)であるときは、株主総会参考書類には、第一項第一号から第三号までに掲げる事項のうち社外取締役に関するものは、社外取締役以外の取締役と区別して記載しなければならない。

(監査役の報酬等に関する議案)

第八十四条 取締役が監査役の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

一 法第三百八十七条第一項に規定する事項の算定の基準

二 議案が既に定められている法第三百八十七条第一項に規定する事項を変更するものであるときは、変更の理由

三 議案が二以上の監査役についての定めであるときは、当該定めに係る監査役の員数

四 議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各監査役の略歴

五 法第三百八十七条第三項の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要

2 前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。

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